社外取締役とは？歴史や役割、選び方まで徹底解説

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上場会社の義務としても、コーポレートガバナンスのためにも必要なのが社外取締役です。社外という言葉からぼんやりイメージできるものの、その存在について正しく理解できている人は少ないのではないでしょうか。今回は、社外取締役について説明します。

社外取締役とは？概要を確認

社外取締役とはどのような存在か、まずは概要を確認しておきましょう。

社外取締役とは?社内取締役との違いも

社外取締役とは、社外から招いた取締役のことを指します。外部から来ているため、社内取締役と違って会社内の利害に捉われずに業務を遂行できる特徴があります。社外取締役を選任する目的は、社内情勢に関係なく客観的な視点から経営について判断、助言してもらうことにあります。

社外取締役の役割は？

次に、社外取締役の役割を確認しましょう。社外取締役には、以下の役割が求められています。

＜取締役会への参加＞
株式会社の機関として、取締役会があります。会社の経営や業務執行に関わる重要事項が決定される大切な会議です。この取締役会への参加は、社外取締役の役割です。取締役会において、社外取締役には知識をもとにした専門的な意見が求められます。

＜コーポレートガバナンスの強化＞
コーポレートガバナンスとは、不正行為を防ぐために経営を監視する仕組みのことを指します。日本語では、企業統治と呼ばれています。社外取締役の役割として、このコーポレートガバナンスの強化があげられます。客観的な監視で、会社ぐるみの不正などの問題を防ぎます。

＜株主と経営陣を繋ぐ＞
会社は株主のものですから、経営には株主の意見が反映される必要があります。また、経営陣だけの判断では株主の利益が損なわれる可能性も考えられます。利益が損なわれないように株主の意見を代弁するのも、社外取締役の重要な役割です。

＜経営について助言する＞
社外取締役には、自らの専門的な知見を活かした経営への助言が求められます。会社の事業戦略などに対して反対したり、方法にアドバイスしたりします。事業戦略を決めるにあたり、社外取締役の助言は貴重な判断材料になるのです。

高い独立性を持った「独立社外取締役」と言う存在も

社外取締役のなかには、独立社外取締役という存在もいます。独立社外取締役とは、経営者や株主から完全に独立している社外取締役のことです。より高い独立性を持った取締役です。独立社外取締役の定義は明確ではありませんが、金融取引所や会社独自の基準を満たしていることが条件であることが一般的です。

なぜ社外取締役が必要なの？歴史を解説

現在、社外取締役の存在は増加傾向にあります。欧米では取締役の半数以上が社外取締役なことが多いですし、日本でも設置する会社が増えています。そもそも、なぜ社外取締役が必要なのでしょうか。その歴史から、求められる理由を見ていきましょう。
社外取締役が設置される理由に、コーポレートガバナンスの強化が求められる動きがあげられます。以前の日本では銀行の影響力が強くありましたが、規制緩和などを背景に力が低下しました。
銀行に代わって株主の影響が強くなり、現在では株主の利益が求められています。株主の利益が最大化されるために必要とされたのが、コーポレートガバナンスです。コーポレートガバナンスを強化し株主の利益を守るために、社外取締役が設置されるようになりました。また法律上でも、2021年3月から施行された改正会社法で上場企業に社外取締役の設置が義務付けられています。

社外取締役が必要な会社は

社外取締役が必要なのはどのような会社か、説明します。以下の会社では、社外取締役が必要です。

• 上場会社
• 上場を目指す会社

 

前述したように、上場会社には改正会社法により社外取締役の設置が義務付けられています。また上場を目指している場合も、社外取締役の設置を頭に入れておきましょう。上場する際には、会社運営について上場会社同様にチェックが行われます。上場会社と同じ体制を整えておく必要があります。上場を目指している会社は、社外取締役の設置を早めに検討してください。

社外取締役の選び方は？

いざ社外取締役を選任しようとしたときに、どのような人材を選べばいいのか悩む人もいるでしょう。ここで、社外取締役の条件やふさわしい人物像を紹介します。

社外取締役の条件を確認

社外取締役を選任する場合、いくつか条件があります。社外取締役は、以下の条件を満たす必要があります。

• 過去10年間、その企業の業務執行に関わっていないこと
• その企業グループの業務執行に関わっていないこと
• その企業グループの親類縁者でないこと

 

社内情勢や利害に捉われず客観的に業務を遂行できるように、このような条件が設けられています。社外取締役を選任するときは、上記の条件を満たしているかしっかり確認するようにしてください。

社外取締役にふさわしい人物像

紹介した条件を満たしたうえで、会社の健全な経営のためにもふさわしい人材を社外取締役に選びたいところです。社外取締役には、どのような人物がふさわしいのでしょうか。主に、以下の人材を選任することをおすすめします。

【社外取締役にふさわしい人物像】 

• 税理士としての経験がある
• 弁護士としての経験がある
• 経営経験がある

 

税理士は社外取締役におすすめの人材です。税務体制を整えておくことはコーポレートガバナンスの基本ですし、上場の審査でも欠かせません。税金のなど財務のプロである税理士が社外取締役に加わっていると安心です。
弁護士も社外取締役にふさわしい人材と言えます。法令遵守が求められるコーポレートガバナンスの強化に対して、適切な助言が受けられるでしょう。多様性の面から、女性弁護士を選任するのも1つです。
また、経営経験を持つ人が社外取締役に選任される事例が多い傾向にあります。経営ノウハウがあれば、事業戦略において有益な助言を期待できます。

上記の人材が社外取締役にはおすすめですが、最も大切なのは会社に不足する能力を補うという視点でしょう。社内取締役の得意、不得意を洗い出し、不足を補うように選任してください。バランスが取れ、効率的な会社運営が行えるでしょう。社外取締役の選任を検討している場合は、まずは社内取締役の能力の確認から始めることをおすすめします。

まとめ

今回は社外取締役について見てきました。社内情勢や利害に関係なく、客観的に業務を遂行するのが社外取締役です。上場を目指しているなど、これから社外取締役を選任するという場合は、税理士や弁護士、経営経験のある人がおすすめです。またバランスの良い取締役会にするために、社内取締役の能力の確認も行うようにしましょう。