会社の成長の糧になるストックオプション制度について

ベンチャー企業などでは、優秀な人材がほしいが高額の報酬が与えられない…などのジレンマがあると思います。そのようなときに利用したいのが「ストックオプション制度」です。今回は、そのストックオプション制度について詳しく解説していきます。

ストックオプション制度とは

ストックオプションとは、会社の役員や従業員が、あらかじめ定められた価額(権利行使価額)で会社の株式を取得することのできる権利のことをいいます。ストックオプションを付与された社員は、その権利を行使して株式を買うことができ、将来、株価が上昇したときにその株を売ることで、その株価の上昇分だけ利益を得ることができます。

株価が上がれば上がるほど、ストックオプションを付与された社員が得られる利益は大きくなるのが特徴で、それらの社員は株価を上げるために業績を伸ばそうと一生懸命働き、その結果会社にとって良い循環を生み出す―これがストックオプションの仕組みです。

ストックオプション制度は、毎月の業績に応じてインセンティブを支払うといった短期的なものではなく、会社全体の業績と連動する長期的なインセンティブ設計となっています。具体的には、業績に貢献した社員へのボーナスとして利用するケースが多く見受けられます。

ストックオプションのメリット･デメリット

自社で導入を検討する場合には、以下のメリット･デメリットを考慮した上で制度作成を行いましょう。

メリット

付与者(会社側)

ストックオプションを付与された社員は、目先の利益ではなく、会社全体の業績を意識するようになり、経営参画意識の向上が期待できます。そのため、社員は自ら会社の株価・企業価値向上に貢献するべく一生懸命働くようになり、会社全社位のモラル・士気が向上します。また、株価という定量的かつ客観的な指標が明確であるため、会社の目標と社員の目標の間に齟齬が生じにくいという点も大きなメリットです。

また、ストックオプションは財政的にもメリットがあります。例えば、財政に余裕がないときでも、将来的なインセンティブを絡めて、キャッシュを減らさずに優秀な人材に報酬を払うことができ、優秀な人材の確保･流出防止につながります。

付与対象者(役員･従業員側)

株価という定量的で明確な指標によって評価されるため、自分の会社に対する貢献が正当に評価されるようになります。頑張ればその分だけ正当な報酬が支払われます。

自己資金で直接株式を保有する場合、株価が下落した場合に損失を被る可能性がありますが、ストックオプションは、株価が上昇したときに権利を行使して株式を保有できるので、損失リスクを低く抑えることが可能です。

デメリット

付与者(会社側)

経済状況などの外部要因によって、社員のモチベーションやモラルが低下してしまうリスクがあります。例えば不況な経済環境にあり、どんなに社員が頑張っても株価が上昇しにくいということも起こりえます。このような状況ではストックオプション制度そのものの導入メリットが薄くなってしまいます。

また、ストックオプション制度の対象範囲が曖昧であるなど、社内ストックオプション制度が未熟なものであると不公平感が募り、社員のモチベーションやモラルが低下してしまう可能性があります。

付与対象者(役員･従業員側)

付与者と同じように、外部要因によってストックオプション制度そのもののメリットが薄くなってしまう可能性があります。

税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプション

ストックオプション制度には、税制適格ストックオプションと、税制非適格ストックオプションがあるということを、まず知っておく必要があります。どちらを利用するかによって、社員にとってとても大きな違いとなります。

具体的に両者には、課税される時期と課税される種類という2つの違いが存在します。
まず課税される時期について見ていきましょう。

	税制適格ストックオプション	税制非適格ストックオプション
権利取得時	課税なし	課税なし
権利行使時	課税なし	給与所得等として課税
株式譲渡時	譲渡所得として課税	譲渡所得として課税

上記の表からも分かるように、税制非適格ストックオプションは権利行使時にも給与所得として課税されてしまいます。税制非適格ストックオプションでは権利を行使したときに課税がかかるので、現金として収入がない状態でも税金を払わなくてはいけません。

両者の課税の違いを具体例で考えていきましょう。
ストックオプション…権利行使価額:1000円、100株
権利行使時の株価:1500円
株式譲渡時の株価:2000円

	税制適格ストックオプション	税制非適格ストックオプション
権利取得時	課税なし	課税なし
権利行使時	課税なし	(1,500円－1,000円)×100株 =50,000円が給与所得等として課税
株式譲渡時	(2,000円－1,000円)×100株 =100,000円が譲渡所得として課税	(2,000円－1,500円)×100株 =50,000円が譲渡所得として課税

具体例から分かるように、税制非適格ストックオプションは2回課税される訳ですが、課税対象の合計金額としては両者同じです。しかし、両者には決定的な違いがあります。それは、課税の種類です。

税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションの税金

続いては、両者の税金について詳しく見ていきましょう。

税制適格ストックオプションの課税の種類は、株式の譲渡所得としての課税であり、税制非適格ストックオプションの課税の種類は、給与所得としての課税に該当します。

給与所得としての課税は、所得によって変わりますが、所得が1,800万円～4,000万円であれば、所得税と住民税を合わせて税率50％ととても高く、最高税率55％となっています。一方で、株式の譲渡所得としての課税は20％となっており、前者よりもとても安く済みます。

以上のことから、給与所得としての課税がなされない税制適格ストックオプションの方が大幅に税負担を減らせる可能性があるということが分かります。

税制適格ストックオプションの要件

税金の面から見てもメリットの多いと分かった税制適格ストックオプションですが、どうすれば税制適格ストックオプションを受けられるのでしょうか。要件を見ていきましょう。

付与対象者

･自社の取締役、執行人または使用人(およびその相続人)
または
･発行株式総数の50％超を直接または間接に保有する法人の取締役、執行人または使用人(およびその相続人)

権利行使期間

付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過するまでの間

権利行使価額

ストックオプションの契約締結時の1株あたり価額以上であること

権利行使価額の制限

権利行使価額が年間1200万円未満であること

付与対象者	次のいずれかに該当するもの（一定の大口株主及びその特別関係者を除きます）。 ・自社の取締役、執行役又は使用人（およびその相続人） ・発行株式総数の50％超を直接又は間接に保有する法人の取締役、執行役又は使用人（およびその相続人）
権利行使期間	付与決議の日後2年を超過した日から付与決議の日後10年を経過するまでの間
権利行使価額	ストックオプションに係る契約締結時の一株当たり価額（※）以上
権利行使価額の制限	権利行使価額が年間1200万円を超えない

引用：経済産業省HP（//www.meti.go.jp/policy/newbusiness/stock_option/）

以上の4つの要件を満たすことによって税制適格ストックオプションとしての税制優遇を受けることができます。

まとめ

今回は、ストックオプション制度について確認してきました。税制適格ストックオプションを利用するなど、自社での制度設計は重要になってきます。ストックオプションに関する詳しい税務については税理士などの専門家に相談することをおすすめします。

東京大学卒。
経理業務で得た知見や、中央官庁時代に得た法律や制度に関するナレッジを分かりやすく解説します。